No mundo dos negócios, parcerias nem sempre duram para sempre. Em sociedades limitadas (Ltda.) com prazo indeterminado, comuns no Brasil, um sócio pode decidir sair por motivos variados, como desentendimentos ou novas oportunidades. Mas e se o outro sócio se recusa a assinar a alteração contratual? Essa situação, regulada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), pode ser resolvida de forma amigável ou judicial, garantindo o direito de retirada. Neste artigo, exploramos os passos, desafios e soluções, com foco em cenários reais para ajudar empreendedores a navegarem por esse processo.

Entendendo o Direito de Retirada

De acordo com o art. 1.029 do Código Civil, em sociedades de prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar mediante notificação aos demais, com antecedência de pelo menos 60 dias e no parágrafo único diz que: “Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.”. Essa regra protege o princípio de que ninguém é obrigado a se manter associado contra sua vontade, como reforçado em decisões do Superior Tribunal de Justiça (STJ). A recusa do outro sócio em assinar a alteração não impede a saída; ela apenas direciona o caso para vias judiciais, como a ação de dissolução parcial (art. 1.031).

Irregularidades na empresa, como falta de registros contábeis ou pendências fiscais, não bloqueiam o direito, mas exigem cuidados extras. Por exemplo, débitos na Receita Federal podem complicar o registro da alteração na Junta Comercial, mas o sócio retirante pode prosseguir e responder apenas subsidiariamente por obrigações passadas.

Em uma sociedade limitada com dois sócios e prazo indeterminado, conforme o Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), o sócio que deseja sair tem direitos protegidos, mesmo com recusa do outro. No entanto, irregularidades como falta de registros contábeis, faturamento inconsistente e pendências fiscais complicam o processo, podendo exigir regularizações prévias ou judiciais.

Segue abaixo em tópicos, os passos recomendados com exemplos baseados na legislação e jurisprudência.

1. Verifique o Contrato Social e o Tipo de Sociedade

• O que fazer: Analise o contrato social para confirmar o prazo indeterminado (art. 1.028 do Código Civil) e cláusulas sobre retirada de sócios. Se não houver restrições, o sócio pode se retirar unilateralmente.
• Exemplo: Em uma Ltda. de serviços de TI com dois sócios, se o contrato não prevê "justa causa" obrigatória para saída, o sócio insatisfeito pode prosseguir sem justificativa, como decidiu o STJ em casos de retirada imotivada.
• Com irregularidades: Pendências fiscais não impedem a saída, mas podem levar à desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do Código Civil), responsabilizando sócios pessoalmente por dívidas.

2. Notifique o Outro Sócio Formalmente

• O que fazer: Envie notificação extrajudicial (via cartório ou AR) informando a intenção de saída, com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029 do Código Civil). Isso inicia o processo de retirada, independentemente de assinatura.
• Exemplo: Um sócio de uma pequena loja de varejo notifica o parceiro sobre saída devido a desentendimentos. Se o outro ignora, a notificação serve como prova para ação judicial, como em casos relatados onde sócios obtiveram dissolução parcial.
• Com irregularidades: Mencione na notificação a necessidade de levantamento de balanço patrimonial para apuração de haveres, mesmo sem registros contábeis completos. Faturamento inconsistente pode ser estimado via perícia judicial.

3. Tente uma Solução Amigável ou Mediação

• O que fazer: Proponha mediação extrajudicial (via Câmara de Arbitragem ou notário) para negociar a saída, apuração de haveres e divisão de ativos/dívidas.
• Exemplo: Em uma sociedade de consultoria com pendências na Receita Federal, os sócios mediam para que o retirante pague sua cota proporcional das dívidas, evitando litígio, como sugerido em artigos sobre dissolução amigável.
• Com irregularidades: Pendências fiscais devem ser divulgadas; o sócio retirante responde subsidiariamente por 2 anos após a saída (art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil).

4. Inicie Ação Judicial de Dissolução Parcial

• O que fazer: Se houver recusa, ajuíze ação de dissolução parcial (art. 1.031 do Código Civil) no Juizado Especial Cível ou Vara Empresarial, pedindo apuração de haveres e exclusão do sócio. O juiz pode nomear perito para balanço, mesmo sem registros contábeis.
• Exemplo: Em uma Ltda. de construção com faturamento irregular e débitos fiscais, um sócio entra na Justiça alegando impossibilidade de continuação (art. 1.031). O tribunal determina perícia para estimar haveres, como no caso de exclusão por falta de “affectio societatis” (expressão em latim que, no contexto do direito empresarial, refere-se à vontade comum dos sócios de formar e manter uma sociedade, expressando o desejo de colaboração e participação nos objetivos sociais).
• Com irregularidades: O juiz pode exigir regularização fiscal para registro da alteração na Junta Comercial, mas a saída prossegue. Débitos pendentes são rateados proporcionalmente.

5. Apure os Haveres e Regularize a Empresa

• O que fazer: Solicite balanço especial (art. 1.031, §2º) para calcular a quota do sócio retirante, considerando patrimônio líquido. Após, altere o contrato social na Junta Comercial.
• Exemplo: Numa sociedade de delivery sem contabilidade formal, perícia judicial usa extratos bancários e faturas para estimar valor, pagando ao retirante em parcelas, como em processos de retirada imotivada no Migalhas.
• Com irregularidades: Pendências na Receita Federal (ex.: débitos de IRPJ) devem ser quitadas ou parceladas antes do arquivamento; caso contrário, o sócio pode ser responsabilizado pessoalmente.

6. Considere Responsabilidades Pós-Saída

• O que fazer: O sócio retirante responde por obrigações anteriores por 2 anos (art. 1.003). Consulte advogado para minimizar riscos.
• Exemplo: Em uma Ltda. com dívidas trabalhistas, o ex-sócio é acionado judicialmente um ano após saída, mas limita responsabilidade à sua quota, conforme entendimento jurisprudencial consolidado.
• Com irregularidades: Faturamento inconsistente pode indicar sonegação, levando a multas; regularize via REFIS ou similar.

Conclusão e Recomendações

Sair de uma sociedade com recusa do outro sócio é viável, mas exige paciência e assessoria jurídica. O Código Civil garante proteção, priorizando a dissolução parcial para preservar a empresa. Consulte um advogado para avaliar seu caso específico, evitando riscos como responsabilização por dívidas antigas.

Lembre-se: prevenir é melhor – inclua cláusulas claras no contrato social desde o início para facilitar futuras saídas. Se você está nessa situação, comece pela notificação e busque orientação profissional!